Historisch Archief 1877-1940
No. 2566
DE GROENE AMSTERDAMMER, WEEKBLAD VOOR NEDERLAND
15
OP DEN ECONOMISCHEN
U I T K IJ K
DOOR JHR. MR. H. SMISSAERT
Vennootschapsrecht
WETTEN maken (d.w.z. goede wetterr) is een
moeilijk Werk, dat niet iedereen gegeven is, een
kunst, waarvoor het eene volk eigenaardige talenten
bezit, die aan eene 'andere natie zijn onthouden. De
Romeinen waren knap daarin; wij doen- het nogal
stumperig, 't Is waar, de Romeinsche samenleving
was veel minder ingewikkeld dan de onze. Maar wij
staan hierin toch ook, meen ik> bij Engelschen,
Franschen en Duitschers ten achter. Het spreekwoord
al doende leert men" schijnt op dit gebied voor ons
niet toepasselijk, want naarmate wij meer wetten
maken, worden ze er waarlijk niet beter op.
Bij deze boutade" (zoo men wil) denk ik niet
alleen aan de techniek van de wetgeving, aan de juiste
omschrijving, de klare redactie, de zuivere
begrips- toepaling, de duidelijkheid en ondubbelzinnigheid, die,
iwijfelvragen afsnijdt. Ik denk ook aan den inhoud,
de materie. Zal de wetgever, eene aangelegenheid
?regelende, toonen een helder besef te hebben van de
beperktheid zijner macht, d.w.z. zal hij begrijpen,
dat zijn Sic- volo sic jubeo" niet maar genoeg is
«m nu ook zijn voorschrift te maken tot den algemeen
gevolgden gedragsregel of zal hij meenen, dat hij
met zijn gebod of verbod inderdaad de zeden van een
?volk kan veranderen? En hoever zal hij met zijn
dwang gaan? Zal hij door strenge regelen alle moge
lijke misbruiken willen keeren (zich vleiende dat dit
bereikbaar is) of zal hij tegen te straffe vrijheids
beperking opzien, omdat hij begrijpt dat hij anders
allicht velen te goeder trouw handelenden hatelijken
?en voor hen onnoodigen dwang oplegt, terwijl hij
toch niet de lieden met ruimer geweten belet, door
de mazen zijner wet heen te sluipen?
Gedachten als deze rijzen, dunkt mij, onwillekeurig
«p bij de kennisneming en overweging van het bij de
Tweede Kamer reeds sedert de zitting 1924/'25 aan
hangige ontwerp-wet tot wijziging van de wetgeving
«p de Naamlooze Vennootschap". En daarbij valt
bovendien te bedenken, dat dit inderdaad wel een
heel moeilijke aangelegenheid is, die den wetgever
stelt voor den plicht om op allerlei lastige vragen een
bevredigend antwoord te vinden.
Maar hoe langen tijd ook heeft de Wetgever zich
?onttrokken aan d? taak om de geldende regeling te
herzien. Die regeling, men weet het, is neergelegd in
«nkele artikelen van ons Wetboek van Koophandel,
?welk Wetboek dagteekent van 1838 ! Wij zullen
dus over twaalf jaar het eeuwfeest van die codificatie
vieren, welke op dit stuk verschillende bepalingen
?ontleende aan den nog weer zooveel ouderen Code
de Commerce". Indien wij nu ons er rekenschap van
geven, wat deze associatie-vorm, die naamlooze
vennootschap" wordt genoemd, tusschen de jaren
1830 en 1840 beteekende en welke uitbreiding daarna
aan de toepassing van dien associatie-vorm is gege
ven, dan beseffen we wel, hoezeer in velerlei opzicht
die nog altijd geldende regeling verouderd en dus eene
herziening daarvan sedert jaar en dag dringend moet
zijn. En dat besef was ook bij onzen weigever wel
levendig, Want in November 1879 (dus bijna een halve
eeuw geleden) werd een. staatscommissie ingesteld
tot herziening van ons Wetboek van Koophandel en
die Staatscommissie gaf toen o.a.-, na vele beschou
wingen omtrent de regeling van naamlooze vennoot
schappen in buitenlandsche wetgevingen, eene proeve
G O E D K O P E
MEUBELS
MOETEN JUIST SOLIDE ZIJN.
WIJ «MAKEN NU O.M. EEN
HUISKAMER BESTAANDE UIT
TAFEL, 4 STOELEN, 2 ARM. f 910
STOELEN EN BUFFET . . . . ' fcl0
ZITKAMER BEST. UIT TAFELTJE,
3 ARMSTOELEN, 2 STOELEN, f 1QO
THEEKAST EN BOEKENKASTJE ' lu
SLAAPKAMERBEST.UITSPIEQEL.
KAST,LITS JUME«UX,2NACHT- f OOI
KASTJES, 2 STOELEN EN TAFEL ' uul
TOILETTAFEL f 57
ALLES GEMAAKT VAN MOOI
EIKENHOUT
EN ONTWORPEN DOOR
CORN.r.SLUYS
DEN HAAG - NOORDEINDE 163 A
van wat naar haar oordeel voor ons eene goede
ordening van deze materie zou zijn. Op dat werk is
daarna voortgebouwd en ook de nu aanhangige
wetsvoordracht berust (behoudens vele afwijkingen,
vrucht van nadere beschouwingen) op dien grondslag.
Wij hebben dus nu weinig minder dan eene halve
. eeuw met deze zaak getobd, met deze materie ge
worsteld. Die lange, lange tijdsduur van voorbereiding
is van beteekenis voor den inhoud en de strekking
der thans voorgedragene bepalingen. Men bleef aan
het schaven, aan het bijwerken. Wanneer zich weer
een misbruik op het gebied van het vennootschaps
recht voordeed, dan vroeg men zich af, of het (voort
durend in studie zijnde) ontwerp der Staatscom
missie nu wel aan dat misbruik paal en perk stelde.
Bleek dit het geval niet, dan was de slotsom, dat dit
ontwerp dus nog moest worden aangevuld met eene
bepaling, die ook het nieuw gesignaleerde .euvel
afsneed. En vooral in den oorlogs- en na-oorlogstijd
hebben zich op het terrein van naamlooze vennoot
schappen dingen voorgedaan, die voorheen nooit in
praktijk waren gebracht en waaraan dus ook in het
(rustend) ontwerp niet gedacht was. Zoo viel ei dus
heel wat bij te werken. Het is als een wedloop ge
weest. Of liever: de hervormer van ons vennoot
schapsrecht registreerde alles wat in den loop der
jaren zich voordeed en z.i. niet oirbaar was en ge
bruikte dat materiaal om de wettelijke regeling al
vollediger te maken, allerlei opgedoken misbrui
ken te keeren ^3oor weer een voorschrift en nog een
verbod
Maar ten slotte moet aan dat bijwerken een einde
komen. Als dit ontwerp eenmaal aangenomen zal
zijn, ja, dan zal het misschien voor weer een eeuw
(of weinig minder) als de wet gelden. Maar zal dan die
wet zoo volledig zijn, dat zij toekomstige misbruiken
werkelijk keert? Niemand, die dat gelooven kan.
Stel het geval, dat de nu ontworpene regeling inder
daad alle nu uitgedachte onbehoorlijkheden finaal
afsnijdt (maar dit is natuurlijk eene illusie !), volgt
' daaruit dan, dat daarna geene nieuwe onbehoorlijk
heden meer te bedenken zijn?
Ik kan me intusschen voorstellen, dat iemand zegt:
het moge waar zijn, dat straks ook deze wet niet in
alles blijkt te voorzien, de wetgever moet op 't
oogenblik dat hij de regeling maakt, die zoo volledig
mogelijk doen zijn. Maar is dit juist? Wie zoo
spreekt, gaat uit van de onderstelling, dat volledig
heid op 't oogenblik" bereikbaar is in dezen zin, dat
thans mogelijk gebleken onbehoorlijkheden (om dat
woord nu maar te blijven gebruiken) ook inderdaad
door de voorgestelde bepalingen achterhaald zullen
worden. Doch dit is immers juist twijfelachtig!
Indien, zooals .te voorzien is, verbodsbepalingen en
maatregelen van dwingend recht toch niet zoo heel
veel vermogen tegen kwade praktijken (die toch
altijd gelukkig uitzonderingen zijn), hoeveel belem
meringen leggen die bepalingen, maatregelen en voor
schriften in den weg aan hen, (die de overgroote
meerderheid vormen), die te goeder trouw, binnen de
perken van wat betamelijk is te achten, van dezen
wettelijken associatie-vorm gebruik maken ! Geen
afdoende repressie voor kwaadwillenden, maar wel
zeer ernstige overlast voor hen, die ook zonder dien
dwang niet buiten het gareel zouden loopen. Ziedaar
wat men bereikt met de volledigheid, die alle (thans
als mogelijk bekende) misbruiken meent te kunnen
keeren.
Dit in het algemeen over deze wetsvoordracht.
De lezer zal begrijpen, dat ik mij tot eene enkele
algemeene beschouwing bepaal; voor eene bespreking
van bijzonderheden zoude niet alleen in de verste
verte binnen dit kader geen ruimte te vinden zijn,
maar ook al ware dat anders, dan nog zou ik nauwlijks
iets anders kunnen zeggen dan wat reeds door velen
gezegd is; over het onderwerp en over het ontwerp
is reeds een lijvige literatuur ontstaan, te vinden in
tal van kleinere en grootere studies, tijdschrift
artikelen, adressen, alles boven en behalve de tusschen
Regeering en Parlement gewisselde stukken, waarin
ook reeds de zaak van verschillende zijden was bezien.
Doch ne algemeene opmerking moge ik mij,
al is zij ook waarlijk niet nieuw, nog veroorloven;
zij betreft een belangrijk punt, waarop m.i. niet genoeg
de aandacht kan worden gevestigd, n.l. de vrijwel
door heel het ontwerp heen strak volgehoudene
uniforme regeling voor elke associatie, die naar den
vorm eene naamlooxe vennootschap" is. Er zijn,
zoo las ik onlangs in een der vele adressen te dezer
zake verschenen, in ons land ongeveer 25,000 naam
looze vennootschappen, maar daarvan zijn er nog
niet duizend, die beursnoteering hebben aange
vraagd. Deze twee cijfers spreken tegenover elkaar
duidelijk genoeg. Maar ook zonder die twee getallen
wisten wij toch wel reeds, hoe beperkt het totaal is
der als 't ware voor het front tredende, publiekelijk
zich bewegende en op het openbaar crediet nu en dan
een beroep doende naamlooze vennootschappen en
hoe oneindig veelvuldiger associaties van lieden (van
enkele menschen soms), die om verschillende, vol
komen geoorloofde redenen dezen wettelijken vorm
hebben gekozen als voor hun doel passend, maar die
geheel of grootendeels, altijd of zoo-goed-als-steeds,
intern werken. Van deze laatste groep is de ,,familie
vennootschap" wel het meest volmaakte type. Hoe
vaak komt het niet voor, dat eenige zaak" (in den
zin van affaire"), gedieven door en toebehoorend
aan een enkeling, door hem wordt ingebracht (omge
zet) in een naamlooze vennootschap, b.v. omdat
KONINKLIJKE BAZAR
82, REESTRAAT - DEN HAAG
EEN WANDELING DOOR DEN KON. BAZAR
OELIJKTOP HET DOORBLADEREN V. E.
ENCYCLOPAEDIE, EEN REIS RONDOM DE WE
RELD VAN KUNST EN KUNSTNIJVERHEID»
daardoor het in die zaak belegde kapitaal gemakke
lijker voor verdeeling vatbaar kan worden gemaakt.
Maar voor dit zeer wezenlijke onderscheid tusschen
de eene en de andere naamlooze vennootschap is de
wetgever zoo goed als geheel stekeblind. Hij zegt
als 't ware: eene associatie is een naamlooze vennoot
schap of zij is dat niet; ik ken geen derde mogelijkheid;
als zij eene naamlooze vennootschap is, dan is zij dus
aan mijne wettelijke regeling onderworpen". Deze
redeneering nu schijnt geweldig logisch; zij is inder
daad niets anders dan een op de spits gedreven
wettelijk formalisme" in den letterlijken zin: men
let alleen op den vorm en ziet het wezen voorbij.
Maar wat doet hij, die het wezen voorbijziet? Hij
stelt regels op, die in sommige gevallen deugdelijk
kunnen zijn, maar die in andere (waar slechts de vorm
overeenstemt, doch het wezen verschilt) volstrekt
ondeugdelijk zijn.
En dit is het, wat wij hier zien gebeuren. Want
de zoogenaamde besloten vennootschap" (het in
dien vorm gehulde familie-zaakje) i's een gansch
ander iets dan de groote, anonieme associatie. En
wat voor de laatste past, is niet van pas voor de eerste.
Waartoe ter wereld strekken allerlei in de wet neer
gelegde bepalingen tot bescherming van aandeel
houders en van derden, voorschriften omtrent eene
te publiceeren balans en verlies- en winstrekening
enz. enz., wanneer de huiselijke associatie zich niet
tot het publiek wendt, een interne aangelegenheid
is van enkelen? In een adres der Kamer van Koop
handel en Fabrieken te Amsterdam over het onder
havig ontwerp wordt opgemerkt, dat de wetgever
in Engeland, Duitschland, Oostenrijk, Frankrijk
en welhaast ook Belgiëwel degelijk tusschen vennoot
schappen en vennootschappen onderscheidt. De
onze scheert ze alle zoo goed over n kam....
Zeker wil ik wel gelooven, dat het trekken van eene
juiste grenslijn hier niet gemakkelijk is. Doch ik
merkte immers in den aanhef reeds op, dat wetten
maken (d.i. goede Wetten) nu eenmaal een moeilijk
werk is, dat niet iedereen naar den eisch kan ver
richten.
Het ontwerp zal nog heel wat stof opjagen, vooral
als 't eenmaal in dezen vorm wet geworden is !
DE KRUISIGING
Toen klonken kort en hol de hamerslagen
op t folterend kruishout waar de Christus lag.
De rechters grimden in een wreed behagen,
en vrouwen kreunden zacht bij iederen slag.
n Jongen schreide , n kinderstem riep ,,öch!"
Doch. van Zijn lippen kwam geen kreet, geen klagen.
Stil vloeide 't bloed, n-vervig met den dag,
stervend den rooden dood van al de dagen.
En traag en zwijgend schuifel-dalend tot
Jeruzalem s vreemd-schemerende stralen
verward, ontroerd, dacht menigeen aan Zijn lot ,
en huiverend omziend trof diens blik 't verlaten
scherp silhouet van den gekruisten God
en wist opeens dat hij dien Man niet haatte.
JAN H. EEKHOUT
©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©
l TRANSPORT Mij. HOLLAND"!
iWccsperzijde 94 AMSTERDAM!
HOLLAND
HOLLAND
J Telefoon 51271 Tel.-Adres Transport"
) Verhuizingen, door geheel Europa per meu- @
j belwagen en gesloten spoorwegwagons, <|
) binnenlands ook per gesloten autoverhuis- ©
> wagens met aanhangwagen. Binnen een ©
J rayon v. 80 K.M. bespaart men Hotelkosten ©
(BEWAARPLAATSEN VOOR OEHEELE EN©
> GEDEELTELIJKE INBOEDELS ©
>©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©