No. 2566 DE GROENE AMSTERDAMMER, WEEKBLAD VOOR NEDERLAND 15 OP DEN ECONOMISCHEN U I T K IJ K DOOR JHR. MR. H. SMISSAERT Vennootschapsrecht WETTEN maken (d.w.z. goede wetterr) is een moeilijk Werk, dat niet iedereen gegeven is, een kunst, waarvoor het eene volk eigenaardige talenten bezit, die aan eene 'andere natie zijn onthouden. De Romeinen waren knap daarin; wij doen- het nogal stumperig, 't Is waar, de Romeinsche samenleving was veel minder ingewikkeld dan de onze. Maar wij staan hierin toch ook, meen ik> bij Engelschen, Franschen en Duitschers ten achter. Het spreekwoord al doende leert men" schijnt op dit gebied voor ons niet toepasselijk, want naarmate wij meer wetten maken, worden ze er waarlijk niet beter op. Bij deze boutade" (zoo men wil) denk ik niet alleen aan de techniek van de wetgeving, aan de juiste omschrijving, de klare redactie, de zuivere begrips- toepaling, de duidelijkheid en ondubbelzinnigheid, die, iwijfelvragen afsnijdt. Ik denk ook aan den inhoud, de materie. Zal de wetgever, eene aangelegenheid ?regelende, toonen een helder besef te hebben van de beperktheid zijner macht, d.w.z. zal hij begrijpen, dat zijn Sic- volo sic jubeo" niet maar genoeg is «m nu ook zijn voorschrift te maken tot den algemeen gevolgden gedragsregel of zal hij meenen, dat hij met zijn gebod of verbod inderdaad de zeden van een ?volk kan veranderen? En hoever zal hij met zijn dwang gaan? Zal hij door strenge regelen alle moge lijke misbruiken willen keeren (zich vleiende dat dit bereikbaar is) of zal hij tegen te straffe vrijheids beperking opzien, omdat hij begrijpt dat hij anders allicht velen te goeder trouw handelenden hatelijken ?en voor hen onnoodigen dwang oplegt, terwijl hij toch niet de lieden met ruimer geweten belet, door de mazen zijner wet heen te sluipen? Gedachten als deze rijzen, dunkt mij, onwillekeurig «p bij de kennisneming en overweging van het bij de Tweede Kamer reeds sedert de zitting 1924/'25 aan hangige ontwerp-wet tot wijziging van de wetgeving «p de Naamlooze Vennootschap". En daarbij valt bovendien te bedenken, dat dit inderdaad wel een heel moeilijke aangelegenheid is, die den wetgever stelt voor den plicht om op allerlei lastige vragen een bevredigend antwoord te vinden. Maar hoe langen tijd ook heeft de Wetgever zich ?onttrokken aan d? taak om de geldende regeling te herzien. Die regeling, men weet het, is neergelegd in «nkele artikelen van ons Wetboek van Koophandel, ?welk Wetboek dagteekent van 1838 ! Wij zullen dus over twaalf jaar het eeuwfeest van die codificatie vieren, welke op dit stuk verschillende bepalingen ?ontleende aan den nog weer zooveel ouderen Code de Commerce". Indien wij nu ons er rekenschap van geven, wat deze associatie-vorm, die naamlooze vennootschap" wordt genoemd, tusschen de jaren 1830 en 1840 beteekende en welke uitbreiding daarna aan de toepassing van dien associatie-vorm is gege ven, dan beseffen we wel, hoezeer in velerlei opzicht die nog altijd geldende regeling verouderd en dus eene herziening daarvan sedert jaar en dag dringend moet zijn. En dat besef was ook bij onzen weigever wel levendig, Want in November 1879 (dus bijna een halve eeuw geleden) werd een. staatscommissie ingesteld tot herziening van ons Wetboek van Koophandel en die Staatscommissie gaf toen o.a.-, na vele beschou wingen omtrent de regeling van naamlooze vennoot schappen in buitenlandsche wetgevingen, eene proeve G O E D K O P E MEUBELS MOETEN JUIST SOLIDE ZIJN. WIJ «MAKEN NU O.M. EEN HUISKAMER BESTAANDE UIT TAFEL, 4 STOELEN, 2 ARM. f 910 STOELEN EN BUFFET . . . . ' fcl0 ZITKAMER BEST. UIT TAFELTJE, 3 ARMSTOELEN, 2 STOELEN, f 1QO THEEKAST EN BOEKENKASTJE ' lu SLAAPKAMERBEST.UITSPIEQEL. KAST,LITS JUME«UX,2NACHT- f OOI KASTJES, 2 STOELEN EN TAFEL ' uul TOILETTAFEL f 57 ALLES GEMAAKT VAN MOOI EIKENHOUT EN ONTWORPEN DOOR CORN.r.SLUYS DEN HAAG - NOORDEINDE 163 A van wat naar haar oordeel voor ons eene goede ordening van deze materie zou zijn. Op dat werk is daarna voortgebouwd en ook de nu aanhangige wetsvoordracht berust (behoudens vele afwijkingen, vrucht van nadere beschouwingen) op dien grondslag. Wij hebben dus nu weinig minder dan eene halve . eeuw met deze zaak getobd, met deze materie ge worsteld. Die lange, lange tijdsduur van voorbereiding is van beteekenis voor den inhoud en de strekking der thans voorgedragene bepalingen. Men bleef aan het schaven, aan het bijwerken. Wanneer zich weer een misbruik op het gebied van het vennootschaps recht voordeed, dan vroeg men zich af, of het (voort durend in studie zijnde) ontwerp der Staatscom missie nu wel aan dat misbruik paal en perk stelde. Bleek dit het geval niet, dan was de slotsom, dat dit ontwerp dus nog moest worden aangevuld met eene bepaling, die ook het nieuw gesignaleerde .euvel afsneed. En vooral in den oorlogs- en na-oorlogstijd hebben zich op het terrein van naamlooze vennoot schappen dingen voorgedaan, die voorheen nooit in praktijk waren gebracht en waaraan dus ook in het (rustend) ontwerp niet gedacht was. Zoo viel ei dus heel wat bij te werken. Het is als een wedloop ge weest. Of liever: de hervormer van ons vennoot schapsrecht registreerde alles wat in den loop der jaren zich voordeed en z.i. niet oirbaar was en ge bruikte dat materiaal om de wettelijke regeling al vollediger te maken, allerlei opgedoken misbrui ken te keeren ^3oor weer een voorschrift en nog een verbod Maar ten slotte moet aan dat bijwerken een einde komen. Als dit ontwerp eenmaal aangenomen zal zijn, ja, dan zal het misschien voor weer een eeuw (of weinig minder) als de wet gelden. Maar zal dan die wet zoo volledig zijn, dat zij toekomstige misbruiken werkelijk keert? Niemand, die dat gelooven kan. Stel het geval, dat de nu ontworpene regeling inder daad alle nu uitgedachte onbehoorlijkheden finaal afsnijdt (maar dit is natuurlijk eene illusie !), volgt ' daaruit dan, dat daarna geene nieuwe onbehoorlijk heden meer te bedenken zijn? Ik kan me intusschen voorstellen, dat iemand zegt: het moge waar zijn, dat straks ook deze wet niet in alles blijkt te voorzien, de wetgever moet op 't oogenblik dat hij de regeling maakt, die zoo volledig mogelijk doen zijn. Maar is dit juist? Wie zoo spreekt, gaat uit van de onderstelling, dat volledig heid op 't oogenblik" bereikbaar is in dezen zin, dat thans mogelijk gebleken onbehoorlijkheden (om dat woord nu maar te blijven gebruiken) ook inderdaad door de voorgestelde bepalingen achterhaald zullen worden. Doch dit is immers juist twijfelachtig! Indien, zooals .te voorzien is, verbodsbepalingen en maatregelen van dwingend recht toch niet zoo heel veel vermogen tegen kwade praktijken (die toch altijd gelukkig uitzonderingen zijn), hoeveel belem meringen leggen die bepalingen, maatregelen en voor schriften in den weg aan hen, (die de overgroote meerderheid vormen), die te goeder trouw, binnen de perken van wat betamelijk is te achten, van dezen wettelijken associatie-vorm gebruik maken ! Geen afdoende repressie voor kwaadwillenden, maar wel zeer ernstige overlast voor hen, die ook zonder dien dwang niet buiten het gareel zouden loopen. Ziedaar wat men bereikt met de volledigheid, die alle (thans als mogelijk bekende) misbruiken meent te kunnen keeren. Dit in het algemeen over deze wetsvoordracht. De lezer zal begrijpen, dat ik mij tot eene enkele algemeene beschouwing bepaal; voor eene bespreking van bijzonderheden zoude niet alleen in de verste verte binnen dit kader geen ruimte te vinden zijn, maar ook al ware dat anders, dan nog zou ik nauwlijks iets anders kunnen zeggen dan wat reeds door velen gezegd is; over het onderwerp en over het ontwerp is reeds een lijvige literatuur ontstaan, te vinden in tal van kleinere en grootere studies, tijdschrift artikelen, adressen, alles boven en behalve de tusschen Regeering en Parlement gewisselde stukken, waarin ook reeds de zaak van verschillende zijden was bezien. Doch ne algemeene opmerking moge ik mij, al is zij ook waarlijk niet nieuw, nog veroorloven; zij betreft een belangrijk punt, waarop m.i. niet genoeg de aandacht kan worden gevestigd, n.l. de vrijwel door heel het ontwerp heen strak volgehoudene uniforme regeling voor elke associatie, die naar den vorm eene naamlooxe vennootschap" is. Er zijn, zoo las ik onlangs in een der vele adressen te dezer zake verschenen, in ons land ongeveer 25,000 naam looze vennootschappen, maar daarvan zijn er nog niet duizend, die beursnoteering hebben aange vraagd. Deze twee cijfers spreken tegenover elkaar duidelijk genoeg. Maar ook zonder die twee getallen wisten wij toch wel reeds, hoe beperkt het totaal is der als 't ware voor het front tredende, publiekelijk zich bewegende en op het openbaar crediet nu en dan een beroep doende naamlooze vennootschappen en hoe oneindig veelvuldiger associaties van lieden (van enkele menschen soms), die om verschillende, vol komen geoorloofde redenen dezen wettelijken vorm hebben gekozen als voor hun doel passend, maar die geheel of grootendeels, altijd of zoo-goed-als-steeds, intern werken. Van deze laatste groep is de ,,familie vennootschap" wel het meest volmaakte type. Hoe vaak komt het niet voor, dat eenige zaak" (in den zin van affaire"), gedieven door en toebehoorend aan een enkeling, door hem wordt ingebracht (omge zet) in een naamlooze vennootschap, b.v. omdat KONINKLIJKE BAZAR 82, REESTRAAT - DEN HAAG EEN WANDELING DOOR DEN KON. BAZAR OELIJKTOP HET DOORBLADEREN V. E. ENCYCLOPAEDIE, EEN REIS RONDOM DE WE RELD VAN KUNST EN KUNSTNIJVERHEID» daardoor het in die zaak belegde kapitaal gemakke lijker voor verdeeling vatbaar kan worden gemaakt. Maar voor dit zeer wezenlijke onderscheid tusschen de eene en de andere naamlooze vennootschap is de wetgever zoo goed als geheel stekeblind. Hij zegt als 't ware: eene associatie is een naamlooze vennoot schap of zij is dat niet; ik ken geen derde mogelijkheid; als zij eene naamlooze vennootschap is, dan is zij dus aan mijne wettelijke regeling onderworpen". Deze redeneering nu schijnt geweldig logisch; zij is inder daad niets anders dan een op de spits gedreven wettelijk formalisme" in den letterlijken zin: men let alleen op den vorm en ziet het wezen voorbij. Maar wat doet hij, die het wezen voorbijziet? Hij stelt regels op, die in sommige gevallen deugdelijk kunnen zijn, maar die in andere (waar slechts de vorm overeenstemt, doch het wezen verschilt) volstrekt ondeugdelijk zijn. En dit is het, wat wij hier zien gebeuren. Want de zoogenaamde besloten vennootschap" (het in dien vorm gehulde familie-zaakje) i's een gansch ander iets dan de groote, anonieme associatie. En wat voor de laatste past, is niet van pas voor de eerste. Waartoe ter wereld strekken allerlei in de wet neer gelegde bepalingen tot bescherming van aandeel houders en van derden, voorschriften omtrent eene te publiceeren balans en verlies- en winstrekening enz. enz., wanneer de huiselijke associatie zich niet tot het publiek wendt, een interne aangelegenheid is van enkelen? In een adres der Kamer van Koop handel en Fabrieken te Amsterdam over het onder havig ontwerp wordt opgemerkt, dat de wetgever in Engeland, Duitschland, Oostenrijk, Frankrijk en welhaast ook Belgiëwel degelijk tusschen vennoot schappen en vennootschappen onderscheidt. De onze scheert ze alle zoo goed over n kam.... Zeker wil ik wel gelooven, dat het trekken van eene juiste grenslijn hier niet gemakkelijk is. Doch ik merkte immers in den aanhef reeds op, dat wetten maken (d.i. goede Wetten) nu eenmaal een moeilijk werk is, dat niet iedereen naar den eisch kan ver richten. Het ontwerp zal nog heel wat stof opjagen, vooral als 't eenmaal in dezen vorm wet geworden is ! DE KRUISIGING Toen klonken kort en hol de hamerslagen op t folterend kruishout waar de Christus lag. De rechters grimden in een wreed behagen, en vrouwen kreunden zacht bij iederen slag. n Jongen schreide , n kinderstem riep ,,öch!" Doch. van Zijn lippen kwam geen kreet, geen klagen. Stil vloeide 't bloed, n-vervig met den dag, stervend den rooden dood van al de dagen. En traag en zwijgend schuifel-dalend tot Jeruzalem s vreemd-schemerende stralen verward, ontroerd, dacht menigeen aan Zijn lot , en huiverend omziend trof diens blik 't verlaten scherp silhouet van den gekruisten God en wist opeens dat hij dien Man niet haatte. JAN H. EEKHOUT ©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©© l TRANSPORT Mij. HOLLAND"! iWccsperzijde 94 AMSTERDAM! HOLLAND HOLLAND J Telefoon 51271 Tel.-Adres Transport" ) Verhuizingen, door geheel Europa per meu- @ j belwagen en gesloten spoorwegwagons, <| ) binnenlands ook per gesloten autoverhuis- © > wagens met aanhangwagen. Binnen een © J rayon v. 80 K.M. bespaart men Hotelkosten © (BEWAARPLAATSEN VOOR OEHEELE EN© > GEDEELTELIJKE INBOEDELS © >©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©©