DE GROENE AMSTERDAMMER VAN 30 JUNI 1928 No. 2665NA DEN STRIJD door Mr. R. H. Dijkstra Over de wet op de naamlooze 'vennootschappen DE strijd is beslecht. De laatste energieke frontaanvallen van de tegenstanders van het ontwerp van wet tot . wijziging en aanvulling van de bepalingen omtrent de naamlooze vennootschap en regeling van de aansprakelijkheid voor het prospectus" hebben niet het gewenschte resultaat gehad. De Eerste Kamer heeft hunne argumenten gewogen en te licht bevonden. Het wetsontwerp aangenomen. Het heeft geen zin over de gevallen beslissing na te pleiten. Men kan zich verliezen in zwaar wichtige beschouwingen over de competentie der daartoe in ons staatsbestel aangewezen ,,wegers". Interessante sociologische theorieën zou men kun nen ontwikkelen over de verhouding tusschen onze regeeringslichamen en diverse sociale machtsformaties die deze onder haar invloed trachten te brengen. Het merkwaardige verschijnsel, dat men diegenen onzer senatoren, die gecenseerd worden vóór alles de belangen van het kapitaa!" of -,,de kapitaalvorming" voor te staan, ditmaal schoone redevoeringen hoorde houden over de rechten van den arbeid tegenover die van het kapi taal, terwijl juist van de zijde, waarvan men veel eer bet tegendeel gewend is, de beleggers en het kapitaal" dapper in bescherming werden genomen, ^ zou aanleiding kunnen geven tot niet minder inte- ressante psychologische analyses. Maar het vraag stuk zelf: de ontwikkeling der N. V. als factor in het maatschappelijk en economisch leven, is daarmede niet in het minst meer gediend. De tijd der polemieken is voorbij, leder heeft zijn say out gehad. Als goede Nederlanders hebben _wij daarvan een dankbaar, zij het niet steeds ge motiveerd gebruik van gemaakt. Onze bibliotheken zijn er quantitatief en soms ook qualitatief wel bij gevaren. Reeds tien jaar geleden kon een jonge doctor zich jegens zijn medeburgers verdienstelijk maken inet het schrijven van een heel boek over de boeken en andere publicaties over hot onderhavi ge onderwerp, en sindsdien bleef de stroom wassen ?? en werd een stortvloed. De resp. ministers van Justitie zijn met bewonderenswaardige moed en volharding telkens weer in dien stroom onder gedoken en hebben daar uit opgevischt wat hun aanvaardbaar leek. Laat het thans genoeg zijn. De polemiek heeft zijn practisch nut verloren. Ons wacht belangrijker werk. Wij staan voor een geheel nieuwe situatie, of men deze met enthousiasme dan wel niet tegen zin heeft zien ontstaan, doet niet langer ter zake. Wij allen, voor- en tegenstanders der nieuwe wet zonder onderscheid, hebben die nieuwe situatie als een feit te aanvaarden en ons gelijkelijk in te spannen to make the best of it. * * * Binnen niet al te langen tijd, het staat thans vast, zullen in ons oude Wetboek van Koophandel, dat door de diverse verjongingskuren der laatste jaren langzamerhand moeite krijgt zich zelve te her kennen, een stel nieuwe bepalingen prijken op het stuk van de Naamlooze Vennootschap, die van de oude regelingen daaromtrent, zoo naar omvang ! als naar inhoud, zeer sterk afwijken. Dat deze nieuwe regeling op de praktijk van ons vennootschapswezen en indirect daardoor op ons geheele economische leven van grooten invloed zal zijn, is niet twijfelachtig. Welke die invloed zal blijken en hoever zij zich zal uitstrekken staat intusschen nog in het geheel niet vast en is door den wettekst alleen nog geenszins gedetermineerd. De wijze waaroplde praktijk dezen wettekst in de komen de jaren zal weten te hanteeren is hier het beslissen de moment. Juist daarom is het van zoo uit nemend belang, dat men thans den onvruchtbaar geworden strijd eindigt, opdat allen die bij do praktijk van het vennootschapswezen betrokken zijn eendrachtiglijk kunnen samenwerken om on gunstige consequenties tot een minimum te be perken en gunstige invloeden volledig tot hun recht te doen komen. ?t Het valt niet te ontkennen, dat onze nieuwe wet op de Naamlooze Vennootschappen, kwade zoowel als goede kansen biedt. ledere soortgelijke wet biedt deze noodzakelijkerwijze. Toen het aanneming of verwerping betrof, hebben de tegenstanders -van het ontwerp de gevaarlijke tendenties breed uitgemeten en deze tot haar uiterste consequenties en dikwijls ad absurdum doorgedreven. Dat was toen het goed recht dier tegenstanders, evenzeer als het goed recht der voorstanders was de kwade kansen min of meer te negeeren en de consequenties in bonam partem meer op den voorgrond te drin gen.Nuhet wetsontwerp is aangenomenhebben vooren tegenstanders gezamenlijk slechts n groote taak.Tezamen hebben zij thans naarstiglijk te onder zoeken in hoeverre de wet zelve gelegenheid biedt of open laat om de gevaren, door de tegenstanders gezien, te beperken en te ondervangen. Tezamen hebben zij er voor te waken, dat het vele goed inde nieuwe wet niet door kwaad willigen wordt gesabo teerd. * * * Een voorbeeld. Sterk hebben zich de tegenstanders van het ont werp zich verzet tegen de toekenning van het enquêterecht aan de aandeelhouders. Zij vreesden misbruik van dit recht door speculanten of concurrenten. Xu kan en moet men om van dit recht gebruik te maken zich resp. wenden tot de Directie, de Commissarissen, de algemeene vergadering van aandeelhouders en als men dan bij al die instanties nul op het request heeft gekregen zonder overtuigd te zijn van de hopeloosheid zijner onderneming, moet men nog bij den rechter komen, die in twee instanties het pro- en contra van het gevraagde onderzoek tegen elkander opweegt. Vooreerst hebben dus de bestuursorganen der N. V. zelf ruimschoots de gelegenheid om door een soepele houding hunner zijds de weetgierigheid der aandei>lhoudersgre>e-pen, die een enquête zouden wenschen, te bevredigen en hunne ongerustheid wTeg te nemen, resp. hen reeds bij voorbaat te kwader trouw te gebruiken wapenen uit de hand te slaan. In de tweede plaats kan do rechter al dadelijk in de toepassing van de nieuwe wet een gestrengheid en voorzichtigheid betoonen, die den aspirant-enquêteurs, en do z.g. beroepsbeschermers" der aandeelhouders, den. lust tot het ondernemen van niet zeer goed ge fundeerde enquête-acties onmiddellijk zullen ont nemen. Te eerder en met te meer recht zullen onze rechtscollege's zulks kunnen, doen. wanneer de ven nootschapsorganen zelve op de bovenomschreven wijze tegemoet komen aan redelijke eischen en aldus kwade trouw en doordrijverij helpen ont maskeren. Als alle betrokken instanties ten deze el kander loyaal hunne medewerking verleeneii. zal alras blijken, dat wie eone vennootschap uit speculatiezucht of anderszins wil belagen, beschikt over middelen, waarmee dat doel heel wat gemakkelijker e.n sneller bereikt wordt dan met eenig misbruik van het enquête-recht. Met behoud van de goede zijden vanhet enquête-recht, zullen op die wijze ele gevaren daarvan in do praktijk spoedig gosupprimeord zijn. /oo zouden tientallen voorbeelden aan te halen zijn. * » * Er zal natuurlijk op bepaalde punten verschil van inzicht blijven over hetgeen in de praktijk van ons vennootschapswezen als wenschelijk of nietwenschelijk is te beschouwen en strijd tusschen de verschillende; daarbij betrokken, partijen zal dus op een gegeven oogenblik niet te vermijden zijn. Maar wanneer die strijd fair en praktisch als het practici betaamt wordt uitgestreden op don bodem van het positieve recht, dan mag men vertrouwen, dat ook een d(n'golijko strijd de ge zonde ontwikkeling van ons vennootschapswezen ten goede zal komen en er too zal leiden dat men l u-t juiste midden vindt. En dan, als men eerlijk getracht heeft door loyale; uitvoering der wettelijke voorschriften het ge wenschte doel te bereiken en zulks blijkt onmogelijk, heeft tenslotte de praktijk aanspraak op de steun van den wetgever on mag geëischt worden, dat te rigoureus gebleken regelingen, die noodwendig schade bleken to berokkenen, wordtin herzien en mot hare behoeften in overeenstemming worden gebracht. Keeds is bij voorraad gebleken, dat men in dergelijke gevallen zeer zeker niet vergeefs bij Itegeering en Parlement zal aankloppen. Toon in. do Eerste Kamer, waar amendeering uitgesloten IK, de ministor van Justitie door in de praktijk van het vennootschapswezen ervaren voorstanders zoowel als tegenstanders dor nieuwe; wet in haar geheel, werd overtuigd, dat er toch wel zeer ernstige bezwaren te;gen bestaan e>m voor de zoogenaamde publieke en gesloten vennootschappen geheel ceinPOL ROGER&Ci LE CHAMPAGNE EN VOGUE JAGER-GERLINGS HAARLEM forme eischen van publiciteit te stellen, hoeft hij. onmiddellijk toegezegd, deze zaak opnieuw in ernstige overweging te nemen en zoo mogelijk op zeer korten termijn haar in een novelle opnieuw te regelen. * * * Hier raken wij overigens n dor belangrijkste preiblemen, waarvoor ons rechtsleven door de aarincvming der nieuwe we;t op de JVaamloejze Vennoot schappon wordt gesteld. Op enkele uitzonderingen van emdergoschikt be lang na, brengt deze; wet een uniforme regeling voor alle Naamloev/.e Venne>otschappen, de publieke die oen beroe;p doen ejp de openbare geldmarkt. zoowel als de z.g. beslotene en familie-vennoot schappen. En mag men de tegenstanders van het wetsontwerp gelooven, dan is deze regeling niet geschikt voor vele ondernemingen die; tot nejg teie;in de;n vorm eener N .V. gedreven plachten te worden. Men hooft hieruit de conclusie getrokken, dat de wet daarmede reets veroordeeld zoude zijn., omdat e-e>n goedo regeling dezer materie, meerdere differentieeringsmoge;lijkhede;n zou moeten bieden. Deze conclusie is echter eip het minst genomen voorbarig, waar men e>m haar aanvaardbaar te' maken, moet beginnen met te bewijzen dat de1 naamloe>ze vennootschapsvorm de oenige mogelijk-heid is elie; onze geheele wetgeving e>p het vereen!-gingsrecht als bedrijfsvorm voor de ondernemingen in kwestie; bie>dt, en bovendien, dat denaamloo/.e vennootschapsvorm daarvoor het moest gcwonschl e;n aangewezen is. Nu. vast staat dat do niet of nauwelijks gotliff rentieerde regeling tot wet zal worden verheven. heelt onze rechtspraktijk echter te>t plicht, hetzij de onjuistheid van ee'U e'n ander a posteriori to be wijzen, hetzij althans elo wogen aan te wijzen waar lang» aan ele behoefte aan difl'orcntieoiïng in. elc bedrijfsvormen zooveel iue>g<;lijk tegemoet kan worden gekomen. Het is zeer zeker geen toeval, slat in hot laatstejaar een ander instituut uit eins vercoriigingsrochl. ele; eeimmandilairo vennootschap, y,oe>wt;l de geweinr als elie» op aandeden, in hot brandpunt eleT belang stelling staat. Het is zeer wel me>gelijk, elat einze rechtspraktijk in ele; kennende jaren, kans /.al zien e>m dit instituut autarchisch /.eieidaiiig uil te' beuiwem e'n. vaster vorm te; geven, elat he;t ele; aangoweize-u bedrijfsvorm we>rdt ve>or ve-le onde;rn.e-me'rs. die te>t nog te K; hun teie-vlueht namen teit ele: farnilie-venTieiotschap. Eli lie;t is ele: vraag of daarmede; ele meiralite'it van ons xake'nlevon nie-t gedie'iid zal blijke-ii. deiordut hier een bcelrijfsveirm ge-ve>nele-n wordt waarin beve>e>gdhoid en a:-insprakelijkhoiel in een me'er roëele verhouding worden ge-bracht. Van broeder standpunt bezien is elit misse'lii'-n een der grootste voeirde-elon der nieuwe; we-t op el< riaamleieize' verme>e>tschappe-n : zij dwingt eins tot bezinning over, on gmndigo de>e>rwerkiug van ele praktijk van eins ge-lu;ele veree'nigingsrecht. AAN DE INZENDERS Alle voor bet redactioneele gedeelte besterode inzendingen moeten ?worden geadresseerd AAN HET SECRETARIAAT DER REDACTIE VAN DE GROENE AMSTERDAMMER" KEIZERSGRACHT 333 AMSTERDAM, zonder vermelding van persoonsnamen. De geschiktste omvang van artikelen bedraagt ten hoogste 1800 woorden. Indien de bijdrage voor illustreenng met foto's in aanmerking komt, gelieve de inzender, zoo mogelijk, de foto's . die niet reeds \n andere week- of dag bladen mogen zijn gereproduceerd ? tegelijk met het artikel in te zenden. De copy moet in machine schrift zijn geschreven, terwijl slechts n rijde van het papier mag zijn gebruikt.